ブルース・ギタリストでシンガーのJOHNNY WINTERがメガフォースからの1STアルバム『ROOTS』で、ブルースのヒーローたちにトリビュートを捧げ、彼の42年間のレコーディング・キャリアで初めて、確立された若いアーティストの助けを借りている。

SONNY LANDRETH、WINCE GILL、WARREN HAYNES、JOHN POPPER、JIMMY VIVINO、DEREK TRUCKS、SUSAN TEDESCHI、JOHN MEDESKI、そしてJOHNNYの兄弟のEDGAR WINTERが、2004年の『I’M A BLUES MAN』以来となるアルバムに参加する。過去15年間でわずか2作目となるアルバムだ。

「オレが愛した歌はすべて、オレに大きな影響をもたらした」とWINTERは短期ヨーロッパ・ツアーで訪れているパリで語った。「（このようなアルバムをレコーディングするのは）素晴らしい娯楽のようだよ」

半数以上の曲で有名なギタリストがWINTERとプレイしている。ROBERT JOHNSONの「I BELIEVE I’LL DUST MY BROOM」では、彼はTRUCKSと組んでいるし、T-BONE WALKERの「T-BONE SHUFFLE」ではLANDRETHと、ELMORE JAMESの「DONE SOMEBODY WRONG」はHAYNESと、「MEYBELLENE」ではGILLと組んでいる。TEDESCHIはJIMMY REEDの1961年のヒット「BRIGHT LIGHTS, BIG CITY」でリード・ギターと歌を担当、アルバムをプロデュースしたPAUL NELSONはLARRY WILLIAMSの「SHORT FAT FANNIE」に参加している。

EDGAR WINTERは「HONKY TONK」でサックスフォンを、POPPERはLITITLE WALTERの「LAST NIGHT」でブルース・ハープを、JOHN MEDESKIはRAY CHARLESのヒット曲「COME BACK BABY」でオルガンをプレイしている。

「オレと弟は”HONKY TONK”を子供の頃よくテキサスのクラブで演奏してたんだ」というWINTER、兄弟で演奏していた曲は今回そんなに多く取り上げられていないので「将来一緒にやるつもりだよ」とのこと。